中国经济网北京5月13日讯昨晚，上交所下发对新五丰(.SH)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函。
4月29日，新五丰公告披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。新五丰本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）%股权和万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司48.20%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权、临湘天心种业有限公司46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司%股权、郴州市下思田农业科技有限公司%股权、新化县久阳农业开发有限公司%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司%股权、湖南天勤牧业发展有限公司%股权、龙山天翰牧业发展有限公司%股权。
截至预案签署之日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及本次发行股份数量均尚未确定。
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.22元/股。本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
发行股份募集配套资金方面，新五丰拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除本次重组相关费用后，拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
截至预案签署之日，新五丰控股股东为粮油集团，间接控股股东为现代农业集团，实际控制人为湖南省国资委。粮油集团持有新五丰25.63%的股份，现代农业集团直接持有新五丰10.94%的股权，同时持有粮油集团%的股权，现代农业集团直接和间接持有新五丰36.57%的股权。湖南省国资委直接和间接持有新五丰间接控股股东现代农业集团%股权，通过现代农业集团持有新五丰直接控股股东粮油集团%的股权，且兴湘集团、建工集团均与现代农业集团有限公司签署了《表决权委托与一致行动协议》，前述特定对象系一致行动人，兴湘集团、建工集团均为新五丰的实际控制人湖南省国资委控制的公司。
本次重组预计构成重大资产重组、不构成重组上市。本次重组前后，上市公司的实际控制人均为湖南省国资委，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
本次重组构成关联交易。本次重组交易对方中包含现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林。现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现代农业集团控制的企业。刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理。李锦林为上市公司副总经理。因此，现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
年，新五丰实现营业收入20.03亿元，归属于母公司所有者的净利润为-2.80亿元，经营活动产生的现金流量净额为-5.30亿元。
上交所在问询函中指出，预案披露，本次交易主要标的资产天心种业年、年及年一季度，分别实现营业收入5.04亿元、5.34亿元及1.15亿元；实现净利润2.97亿元、0.49亿元和-0.87亿元，业绩波动较大。新五丰基金投资的6家项目公司最近两年一期营业收入金额较小，净利润亏损或微利。请公司补充披露：（1）按主要业务列示天心种业近三年营业收入、营业成本、毛利率以及同比变化情况，并结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明天心种业业绩大幅下滑的原因及合理性、是否与行业变化相一致；（2）结合新五丰基金投资的6家项目公司经营情况及上市公司经营模式，说明收购该6家标的资产的必要性和合理性；（3）结合行业周期波动、原材料成本、产品供需变化及后续价格趋势等，说明标的资产是否具备持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产的相关规定。请财务顾问对问题（3）发表意见。
问询函同时指出，预案披露，标的资产天心种业年至今总资产和总负债增长较快，其中总资产规模从年8.78亿元增至年一季度25.11亿元，总负债规模从年2.93亿元增至年一季度18.92亿元。截至年一季度末，天心种业资产负债率达75.34%。请公司补充披露：（1）天心种业的具体资产和负债构成情况；（2）结合业务模式、同行业可比公司负债水平等，说明天心种业报告期内资产负债率大幅上升的原因及合理性；（3）结合天心种业资产负债结构、现金流情况及上市公司资产负债结构，分析本次收购可能对上市公司负债水平和财务稳定性的影响，并补充提示相关风险。请财务顾问对问题（2）和（3）发表意见。
以下为问询函全文：
关于对湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函
湖南新五丰股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明并补充披露。
1.预案披露，本次交易主要标的资产湖南天心种业股份有限公司（以下简称天心种业）年、年及年一季度，分别实现营业收入5.04亿元、5.34亿元及1.15亿元；实现净利润2.97亿元、0.49亿元和-0.87亿元，业绩波动较大。新五丰基金投资的6家项目公司最近两年一期营业收入金额较小，净利润亏损或微利。请公司补充披露：（1）按主要业务列示天心种业近三年营业收入、营业成本、毛利率以及同比变化情况，并结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明天心种业业绩大幅下滑的原因及合理性、是否与行业变化相一致；（2）结合新五丰基金投资的6家项目公司经营情况及上市公司经营模式，说明收购该6家标的资产的必要性和合理性；（3）结合行业周期波动、原材料成本、产品供需变化及后续价格趋势等，说明标的资产是否具备持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产的相关规定。请财务顾问对问题（3）发表意见。
2.预案披露，标的资产天心种业年至今总资产和总负债增长较快，其中总资产规模从年8.78亿元增至年一季度25.11亿元，总负债规模从年2.93亿元增至年一季度18.92亿元。截至年一季度末，天心种业资产负债率达75.34%。请公司补充披露：（1）天心种业的具体资产和负债构成情况；（2）结合业务模式、同行业可比公司负债水平等，说明天心种业报告期内资产负债率大幅上升的原因及合理性；（3）结合天心种业资产负债结构、现金流情况及上市公司资产负债结构，分析本次收购可能对上市公司负债水平和财务稳定性的影响，并补充提示相关风险。请财务顾问对问题（2）和（3）发表意见。
3.预案披露，标的资产天心种业主要从事种猪、仔猪和商品猪的养殖和销售，在育种、科学养殖、成本控制方面具有优势。请公司补充披露：（1）按业务类型列示天心种业的采购、生产和销售模式，最近两年及一期种猪、仔猪和商品猪存栏、出栏规模；（2）主要合作的养猪服务技术公司、种猪公司名称、合作年限、具体合作模式；（3）结合业务模式说明与主要供应商和客户的收入确认方法、结算方式、结算周期，以及自然人客户和供应商情况，包括交易内容、金额及占比、结算方式、定价依据、回款情况。
4.公开资料显示，标的资产天心种业曾是新三板挂牌公司。此外，除拟收购天心种业控股的4家公司少数股权外，天心种业其他部分控股子公司也存在少数股东。请公司补充披露：（1）天心种业的历史沿革、历次股权转让情况，是否存在业绩对赌的情形；（2）天心种业子公司、分公司基本信息，包括名称、成立时间、注册地点、股东情况、主营业务及主要财务数据；（3）本次交易未收购天心种业其他控股子公司少数股权的原因。
5.预案披露，标的资产所租用养殖场的用地主要来自于对农村土地的租赁、承包。请公司补充披露：（1）标的资产所有租用养殖场的土地权属情况；（2）养殖场的土地出租方是否已全部根据有关法律法规，与当地村民委员会、村民签订了承包、流转等协议，并在主管部门履行了备案手续；（3）若否，请披露未履行合规程序承租的养殖场的面积、产生的收益（若有）及对应占比，并披露后续应对措施及计划，是否构成重大违法违规，以及对标的资产生产经营及本次交易影响。请财务顾问对问题（3）发表意见。
6.预案披露，新五丰基金持有的6家项目公司主营业务为向上市公司出租养猪场进行生猪养殖。同时
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